Conflicto entre socios en una empresa: disolución judicial y alternativas legales
El bloqueo societario es una de las situaciones más delicadas que puede afrontar una empresa cuando existe un conflicto entre socios.
Este artículo no pretende ser un análisis exhaustivo ni académico de los conflictos societarios. Lo que se busca es que el lector entienda lo que ha pasado o puede pasar y sepa que existen soluciones a la situación. Lo recomendable en nuestra opinión, y es aplicable a cualquier cuestión o rama jurídica, es el asesoramiento jurídico constante y preventivo para evitar muchas situaciones que pueden abocar en la pérdida del negocio.
Es una visión general, una fotografía de conjunto de un problema que en la práctica es más habitual —y más complejo— de lo que suele parecer desde fuera. En futuros artículos abordaremos más pormenorizadamente algunos de ellos.
Desde nuestra experiencia, lo más relevante es qué, cuando un conflicto entre socios se enquista, deja de ser una cuestión jurídica aislada y pasa a afectar directamente al funcionamiento de l
¿Cuándo un conflicto entre socios deja de ser “normal”?
Los conflictos entre socios han existido, existen y existirán en prácticamente todas las empresas y no va a cambiar. Lo que debe cambiar. Como apuntaba anteriormente es la consciencia de que hay que tratar de prever la solución temprana y estructurada a estas situaciones.
En la mayoría de las empresas, casi siempre hay diferencias sobre la gestión, la estrategia o el reparto de beneficios.
Mientras exista capacidad de diálogo -presuponiendo que no existe solución prevista en los estatutos o mediante pacto de socios-, suelen poder gestionarse.
El problema aparece cuando esa discrepancia deja de ser puntual y se convierte en estructural.
En la práctica, esto se traduce en situaciones muy concretas:
- no se pueden aprobar las cuentas anuales
- las juntas terminan sin acuerdos
- no es posible nombrar o cesar administradores
- decisiones relevantes quedan bloqueadas
Cuando esto ocurre de forma continuada, la sociedad deja de funcionar con normalidad.
Y es en ese punto donde el conflicto adquiere relevancia jurídica y empieza a tener consecuencias económicas reales.
Bloqueo societario: una cuestión más frecuente de lo que parece
Desde el punto de vista jurídico, no todo desacuerdo implica un bloqueo societario.
La jurisprudencia con carácter general exige algo más: que la paralización sea insuperable o definitiva, de forma que los órganos sociales no puedan adoptar decisiones esenciales.
En la práctica, los indicios suelen ser claros:
- imposibilidad reiterada de aprobar cuentas
- juntas ineficaces
- decisiones estratégicas que no se adoptan
- socios desmotivados o en modo “pasivo”
- gestión contradictoria entre los órganos sociales
La SAP Madrid de 12 de julio de 2024 (EDJ 2024/693067) lo resume bien: lo relevante no es que la empresa deje de operar completamente, sino que no pueda formarse la voluntad social de manera regular.
Es decir, la empresa puede seguir “funcionando”, pero sin capacidad real de decidir.
Y esa falta de decisión, sostenida en el tiempo, suele traducirse en un deterioro progresivo del valor de la compañía.
El caso más habitual: sociedades al 50 %
Uno de los escenarios más frecuentes en la práctica es el de sociedades con dos socios al 50 %.
Y conviene decirlo con claridad: es una de las estructuras que más conflictos genera cuando la relación se deteriora.
Mientras existe confianza, puede funcionar. Pero cuando aparece un conflicto serio, se convierte en un sistema extremadamente frágil.
Ninguno de los socios puede imponer su criterio y cualquier decisión requiere acuerdo.
Cuando ese acuerdo desaparece, la sociedad queda bloqueada.
En muchos casos, esta situación se prolonga durante meses o años. La empresa sigue existiendo formalmente, pero pierde capacidad de decisión, se deteriora internamente y, con ello, pierde valor.
En este tipo de estructuras, el conflicto no es una posibilidad: es una cuestión de tiempo si no se han previsto mecanismos de salida.
Antes de la disolución: una cuestión que rara vez se plantea a tiempo
No todos los conflictos entre socios terminan en una disolución judicial, ni mucho menos.
De hecho, en la práctica, muchos de estos problemas se agravan porque no se previeron mecanismos adecuados desde el inicio, cuándo la relación era excelente y la ilusión máxima.
Una parte importante de los conflictos societarios no se resuelven en sede judicial, sino mediante herramientas que deberían haberse previsto antes o que pueden activarse durante el conflicto.
Algunas de ellas:
- cláusulas de desbloqueo (deadlock)
- mecanismos de compra entre socios (buy-out)
- sistemas de oferta recíproca
- arbitraje societario
- criterios de valoración de participaciones
Se trata de cuestiones con un alto componente técnico y con una evolución jurisprudencial relevante, que requieren un análisis específico y que serán objeto de análisis específico en futuros artículos. Resaltar que antes de plantear una disolución, suelen existir alternativas que conviene analizar:
- la salida de uno de los socios
- la transmisión de participaciones
- la reorganización de la sociedad
- cambios en el sistema de administración
En este punto conviene tener presente una idea esencial: la decisión no es solo jurídica.
Es una decisión estratégica que afecta directamente al control de la empresa y a su valor.
Y, en muchos casos, no tomar esa decisión a tiempo es lo que termina agravando el problema.
Cuando el conflicto no tiene solución interna: la disolución
Cuando el bloqueo es estructural y no existen vías razonables para superarlo dentro de la sociedad, la disolución judicial pasa a ser una opción real.
La base legal se encuentra en el artículo 363.1.d) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
En la práctica, no se trata de una solución teórica. Es una vía en mi opinión “extrema”, que se utiliza cuando la relación entre socios está deteriorada hasta el punto de hacer inviable la continuidad de la empresa.
En este escenario, el problema ya no es cómo gestionar el conflicto, sino cómo ponerle fin de forma ordenada.
¿Tiene sentido forzar trámites cuando el bloqueo es evidente?
Una duda habitual es si debe intentarse convocar una junta antes de acudir al juez.
La jurisprudencia reciente adopta un criterio razonable: cuando el bloqueo es claro y permanente, no tiene sentido exigir formalidades que no van a resolver el problema.
Así lo reflejan a modo de ejemplo resoluciones como la SAP Madrid de 12 de julio de 2024 o el AAP Barcelona de 29 de noviembre de 2021.
En estos casos, lo relevante no es el trámite, sino acreditar la situación real de bloqueo.
La fase que muchas veces se olvida: la liquidación
La disolución no pone fin automáticamente al conflicto.
En muchos casos, la mayoría apuntaría yo, el problema se traslada a la fase de liquidación.
Para evitarlo, puede ser necesario nombrar un liquidador independiente, especialmente cuando existe un enfrentamiento intenso entre socios.
Aunque la regla general es que los administradores asuman esa función (artículo 376.1 TRLSC), en situaciones de conflicto puede ser necesario designar a un tercero que garantice la neutralidad del proceso.
Esto permite evitar que la liquidación se convierta en una prolongación del bloqueo anterior.
Cuando el bloqueo continúa incluso después de disolver
No es infrecuente que el conflicto persista en la fase final.
Cuando uno de los socios impide sin justificación la aprobación del balance final o el reparto del haber social, los tribunales pueden intervenir.
La SAP A Coruña de 1 de abril de 2022 (EDJ 2022/583823) reconoce esta posibilidad, apoyándose en principios como la tutela judicial efectiva (art. 24 CE) y la buena fe (art. 7 CC).
El objetivo es evitar que el bloqueo se perpetúe indefinidamente.
No todo conflicto justifica la disolución
También conviene matizar que no cualquier conflicto entre socios da lugar a una disolución.
Si no se acredita una paralización real y continuada, la solicitud puede ser desestimada.
Resoluciones como el AAP Valencia de 25 de enero de 2022 o el Juzgado Mercantil nº 7 de Barcelona lo ponen de manifiesto.
En la práctica, esto obliga a algo muy concreto: acreditar con hechos objetivos y sólidos que la sociedad no puede funcionar.
Una idea final
Este artículo es una visión general.
Una aproximación a un problema que, en la práctica, rara vez es simple.
Porque los conflictos entre socios no son solo una cuestión jurídica. Son, sobre todo, una cuestión de decisión.
Decidir si continuar, reordenar la sociedad o poner fin a la relación tiene un impacto directo en la empresa, en su control y en su valor.
Y, en muchos casos, el mayor riesgo no es el conflicto en sí, sino no afrontarlo a tiempo y en este tipo de situaciones, no decidir a tiempo suele ser la peor decisión posible.
Preguntas frecuentes sobre bloqueo societario
¿Cuándo existe un bloqueo societario en una empresa?
El bloqueo societario se produce cuando los órganos sociales no pueden adoptar decisiones esenciales de forma continuada, impidiendo el funcionamiento normal de la sociedad. No basta con un desacuerdo puntual entre socios: es necesario que la paralización sea estructural, persistente y que afecte a cuestiones relevantes como la aprobación de cuentas, el nombramiento de administradores o la toma de decisiones estratégicas.
¿Puede disolverse una sociedad por conflicto entre socios?
Sí. La Ley de Sociedades de Capital prevé la disolución judicial cuando existe una paralización de los órganos sociales que impide el funcionamiento de la sociedad (art. 363.1.d TRLSC). No obstante, se trata de una medida de carácter excepcional, que suele aplicarse cuando no existen alternativas razonables para resolver el conflicto dentro de la propia sociedad.
¿Qué ocurre en una sociedad con dos socios al 50 %?
Las sociedades con participaciones paritarias son especialmente sensibles al conflicto. Cuando desaparece la confianza entre los socios, cualquier decisión requiere consenso, lo que puede generar un bloqueo total. En la práctica, es uno de los supuestos más habituales de paralización societaria y, si no existen mecanismos de salida previstos, puede derivar en una situación insostenible.
¿Existen alternativas a la disolución de la sociedad?
Sí. Antes de acudir a la disolución, suelen existir distintas vías para resolver el conflicto, como la salida de uno de los socios, la transmisión de participaciones, la reorganización de la estructura societaria o la aplicación de cláusulas de desbloqueo previstas en pactos de socios. La elección de la solución dependerá de la situación concreta y del grado de deterioro de la relación.
¿Es necesario convocar una junta antes de acudir a la vía judicial?
No siempre. La jurisprudencia reciente ha establecido que, cuando el bloqueo es evidente, permanente y estructural, no tiene sentido exigir trámites formales que no van a resolver la situación. En estos casos, lo relevante es acreditar la existencia real del bloqueo, no el cumplimiento de formalidades inútiles.
¿Cómo se acredita un bloqueo societario?
El bloqueo debe acreditarse mediante hechos objetivos, como la imposibilidad reiterada de aprobar cuentas anuales, la falta de acuerdos en juntas, la ausencia de decisiones estratégicas o la paralización de los órganos sociales. No basta con alegar un conflicto personal entre socios: es necesario demostrar que la sociedad no puede funcionar con normalidad.
